挂靠9号牌情况下，关于香港有限合伙基金（LPF）所管理的资产是由谁支配呢？

问题：成立香港有限合伙基金（LPF），基金经理9号牌挂靠他人资产管理公司，那么该合伙公司所管理的资产是由谁支配呢？是GP还是基金经理，还是LP呢？，以下资料由仁港永胜唐生讲解。

答复：在香港有限合伙基金（Limited Partnership Fund，LPF）架构下，基金的资产管理和支配权主要涉及以下几个核心角色：

1. 普通合伙人（GP，General Partner）：

   • 法定管理人：GP 负责 LPF 的整体管理，包括基金的运营和投资决策。
   • 最终控制权：GP 承担无限责任，因此在法律上拥有最终的资产支配权和管理责任。
   • 委任基金管理人：GP 通常会委任持有香港证券及期货事务监察委员会（SFC）9号牌（资产管理）的实体作为基金经理，负责基金的实际投资管理。

2. 基金经理（持有 9 号牌的资产管理公司）：

   • 实际投资管理：基金经理（即持牌资产管理公司）负责基金的投资管理和执行，受 GP 委托执行投资策略，决定资产的投资方向。
   • 受 GP 监督：基金经理在投资决策方面有很大的权限，但仍需按照 GP 设定的投资策略和基金章程执行。
   • 符合 SFC 监管要求：基金经理需要符合 SFC 9 号牌监管要求，确保投资管理活动符合香港法律规定。

3. 有限合伙人（LP，Limited Partner）：

   • 被动投资者：LP 仅作为资金提供者，不参与基金的管理和决策。
   • 无管理权：LP 无权直接支配基金资产，只能通过合伙协议规定 GP 和基金经理的权责范围。
   • 权益保障：LP 可以通过合伙协议对 GP 和基金经理的行为设定约束，并在基金治理结构中设定风险控制措施。

资产支配的核心归属：

• 法律层面：基金资产的最终法律责任归属于 GP，因为 GP 是 LPF 的唯一管理人，对基金的运作和资产负有法律责任。
• 运营层面：基金的实际投资管理通常由 9 号牌资产管理公司（基金经理） 负责，但需遵循 GP 设定的投资策略和基金章程。
• 投资者层面：LP 作为有限合伙人，仅享有基金收益分配权，无资产管理权或投资决策权。

你的情况：基金经理 9 号牌挂靠他人资产管理公司

如果基金经理的 9 号牌是“挂靠”于他人资产管理公司（即 GP 委托的是一个外部持牌机构），则：

1. GP 仍然是最终资产支配方，但 GP 实际上授权了该 9 号牌持牌机构来执行投资管理。
2. 9 号牌资产管理公司（基金经理） 负责投资决策和资产管理，但必须遵循 GP 设定的投资策略。
3. LP 仍然没有资产管理权，仅享有回报和权益分配权。

关键风险：

• GP 选择基金经理的责任：GP 需要对所选择的基金经理（持牌资产管理公司）进行充分的尽职调查。
• 9 号牌挂靠的合规性：如果基金经理的 9 号牌是“挂靠”于其他公司，需要确保该资产管理公司对基金管理的控制权是否合规，以及其内部合规要求是否能够适配 LPF 结构。
• 合伙协议及投资管理协议（IMA）：需要明确 GP 与基金经理的权责分工，确保 GP 仍然保留最终的资产控制权，同时基金经理的操作在法律和监管层面是可接受的。

结论：

• GP 是基金资产的最终控制人，承担法律责任。
• 基金经理（9 号牌资产管理公司）负责投资管理，受 GP 授权进行投资决策。
• LP 仅享有投资回报权利，无资产管理权。

如果你计划挂靠 9 号牌管理 LPF，需要确保合伙协议和基金管理协议清晰界定 GP、基金经理和 LP 的权责，以符合香港证监会（SFC）及香港有限合伙基金条例的监管要求。

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