香港在过去几年陆续出台了各类吸引私募基金落地的政策，包括2018年推出开放式基金型公司（OFC）架构、2019年推出统一基金税务豁免制度、2020年推出有限合伙基金（LPF）制度、2021年推出附带权益（Carried Interest）税务宽减制度、基金迁册制度。

 

香港已逐渐成为亚洲私募基金管理人，尤其大中华地区私募基金管理人设立基金的一个热点地区。截至今年7月31日，共有517只LPF、83只OFC和152只子基金在香港设立，也有离岸基金迁册香港的成功案例。

下文将主要介绍有限合伙基金（LPF）：

什么是LPF

以2020年8月31日实施的《有限合伙基金条例》（第637章）为基础，私人基金可在香港以有限责任合伙的形式注册，即为有限合伙基金（LPF）。LPF并不具有单独的法人身份，合伙人根据有限合伙人协议（LPA）规定有限合伙基金运营方式。

 

LPF主要适用于封闭式的私募股权投资基金，但亦可用于二级市场的证券投资基金，甚至数字资产投资基金。常见的适用领域有：

 

1. 风险投资

2. 私募股权和并购基金

3. 房地产基金

4. 基础设施和项目基金

5. 特殊情况基金

6. 混合基金

7. 不良资产基金

8. 信贷基金

9. 投资于数字资产的基金(例如加密货币和虚拟资产等）

如何设立和运营LPF

LPF的注册申请须由GP向香港公司注册处提出，并由香港律师行/香港律师协助提交。主要负责人员的要求见下表：

LPF结构示意图： 

后续的运营合规要求：

LPF自注册日后2年内，需要实际开展基金经营业务，否则将面临被香港公司注册处除名的风险。

• 商业登记：每年

• 周年申报：每年

• 备存基金记录：每年经审计的财务报表、合伙人记录、客户尽职记录、交易文件及纪录、每名合伙人的控权人资料，以符合OECD（经济合作与发展组织）交换资料的规定。

• 年度审计：每年

 

LPF优势对比分析

香港LPF借鉴了其他离岸司法管辖区（如开曼群岛）的法律架构，特别是在注册层面和运营层面，几乎大同小异，都具有以下特点：

 

• 对投资范围无限制；

• 灵活的出资和利润分配；

• 合伙人可自由制定合同条款；

• 有限合伙人可进行广泛的安全港活动；

• 简便的注销和解散机制等。

 

香港LPF的优势则体现在以下几点：

• 注册成立耗时短，设立和维护成本显著低于开曼群岛注册基金

• 投资者信息保密，不能被公开查阅

• 更少的合规和KYC的要求

• 使基金架构与基金管理活动发生的地点保持一致，简化了基金结构，提高了合规效率，不需要遵从两个地区的合规要求和承担两地律师费用。从税收协定角度，基金实质性得以在香港确定，所以不再受“经济实质法”所困扰。

• 满足某些条件的情况下，基金层面利润和GP的附带权益（绩效费）收入免税；针对LPF权益的出资、转移或撤回均不征收香港印花税。

开曼基金作为传统离岸私募投资基金结构，虽然最为投资者所熟悉和信任，但是也有一些劣势逐渐显现，如高昂的设立和维护成本，上升的合规成本（如经济实质法），以及在传统金融中心如香港和新加坡等地开立银行/券商开户流程日益困难。由此可见香港LPF作为替代选择，是具有一定吸引力的。

 

仁港永胜视角

投资经理在计划设立新的境外业务或投资实体时，香港LPF会是离岸有限合伙企业(如开曼群岛ELP)的一个有竞争力的高性价比替代方案。仁港永胜资产积极关注境外美元基金市场的最新机遇，把握基金注册地发展的新格局，持续为投资者寻找高性价比的基金架构。