新加坡VCC基金介绍

VCC是一种新型的投资基金法人结构。可以用于传统及另类基金策略，包括：开放式和封闭式投资基金。

VCC伞型基金架构及特点

在伞型基金结构中，一个VCC可下设多个不同的子基金，每个子基金可进行不同的投资活动。投资人作为VCC的股东，持有VCC的股份，并通过子基金间接持有被投资公司。VCC每一个子基金均需在ACRA进行注册，但每个子基金不具有独立于VCC的法人资格。每个子基金之间的资产和债务相互分隔，且任一子基金的资产不得用于偿还其他子基金资产。在清算时，每个子基金可单独进行清算。

不同于独立公司制基金，伞型基金的董事会、基金管理人、行政管理人和其他职能都可以集中在VCC层面，可更为有效的节省开支。伞型基金的常规结构如下图所示：

在伞型结构基金中，各个子基金是完全独立的基金，以确保各子基金资产的独立性。同时，各个子基金又是存续于伞型基金之中，通过子基金之间的具有规模经济的安排，提高整个基金的运营效率。

伞型基金不是一只具体的基金，而是同一基金发起人对由其发起、管理的多只基金的一种经营管理方式。换言之，伞型基金本身并不构成独立的法律主体，而只是作为一种结构，体现子基金之间的共同特征和相互转换、相互依存的关系。以此为出发点，那么，在伞型结构的层面，一个伞型结构基金本身并不发生投资业务，没有独立的帐户，也没有单独的资产，不以伞型基金的名义承担法律责任。

作为一种强调规模经济的结构形式，伞型基金所具有的统一品牌的销售能力、方便的转换导致的特有的保持流动性的能力、以及规模经济带来的低成本，都对基金公司有相当大的吸引力。

对于投资者而言，

投资伞型基金主要有以下优势：

收取的管理费用较低：因为伞型基金旗下各子基金在一个相同的管理框架内运作，可更好地突出该基金规模大、品种全、管理统一的特点，并使伞型基金在托管、审计、法律服务、管理费用等方面享有规模经济优势，降低了管理成本，为基金收取的管理费拓宽了下行空间。

投资者可在伞型基金下各子基金间方便转换：伞型基金内部可以为投资者提供多种投资选择，投资者可根据市场行情的变化方便地选择和转换不同的子基金。

各子基金间转换的成本较低。各单一基金之间的转换，从单位权证上"背签"提出申请到收到赎回款项通常至少需要一个星期，且转成新基金还需交付相当的购买费；而伞型基金的投资者可随时根据自己的需求转换基金类型，时间短，且转换费用较低。

VCC基本架构介绍

可变资本公司（Variable Capital Company, VCC）是一种专门为集体投资计划（Collective Investment Scheme, CIS）设计的商业工具。VCC可以设立为单一的独立/非伞型基金，也可以设立为有一个或多个子基金的伞型基金，每个子基金不具有法人资格，资产和负债相互分离。VCC必须由新加坡金融管理局（Monetary Authority of Singapore, MAS）监管的基金经理管理。VCC可以发行和赎回股票，无需会员/股东的批准。VCC可以从资本中支付股息，而不仅仅是从利润中支付股息。

董事

VCC须至少有一名董事，要求为：(1) 在新加坡常住的个人；(2)受监管的基金管理人董事或授权代表。若VCC有一名以上的董事，则可由不同人士同时满足以上各项要求。在新加坡常驻的人指的是，该董事需通常居住在新加坡（例如，新加坡公民，永久居民或持有 EntrePass/就业证），并有本地住址。

如果VCC用来做MAS授权的“集体投资计划”的载体，则必须至少有3名董事，包括1名独立董事。

VCC董事的基本要求为：（i）年满18周岁；（ii）具有完全的法律行为能力；（iii）新加坡公民、新加坡永久居民或户主；（iv）EP持有者担任董事必须获得MOM的同意；（v）不能被取消担任VCC董事的资格，例如为未被解除清偿的破产者。

常务董事

VCC可以选择任命一位常务董事来管理和监督全部或部分业务，常务董事也必须是VCC的董事。该常务董事并非强制性的。

管理人

VCC基金管理人须为在新加坡注册的合资格基金管理人，基金管理人可任命sub-manager或sub-advisor。根据VCC法，管理人的名称需写入VCC章程，因此变更管理人涉及章程的变更（此项变更可经章程授权给董事会，而非股东决议批准）。

审计师

每个VCC必须在成立后3个月内指定一名审计师。

公司秘书

VCC必须在成立之日起6个月内任命一名秘书。公司秘书必须具备以下条件：

（a）自然人；且

（b）通常居住在新加坡。

公司秘书职位空缺时间不得超过6个月。VCC的唯一董事和公司秘书不能是同一个人。

外国人在新加坡注册 VCC

外国人在新加坡设立创业投资公司必须：

聘请注册备案代理人（如律师事务所、会计师事务所或公司秘书事务所）代为提交申请；

聘请符合上述董事要求的董事。

可以选择在新加坡以外的地方居住。但是，如果想在新加坡管理VCC的运作，必须得到人力部的批准。

VCC设立流程

VCC名称申请的表格信息节选：

MAS对集体投资计划的监管

我们常见的新加坡VCC基金属于《新加坡证券与期货法》（SFA）下的集体投资计划的范畴。简单而言，集体投资计划有几个特征：

(1) 计划参与者对财产的管理没有日常控制权；

(2) 管理人对财产进行整体管理，或者参与者的资金被汇集在一起并且支付的收益或者收入被汇集在一起；

(3) 计划的效果、目的或者声称的目的或效果是使得计划参与人参与或者从计划资产的收购、持有、管理、处置等获得收益或分配。

向新加坡投资人发售集体投资计划的单位(units in a collective investment scheme)受到SFA第十三章第二部分的约束，即：

(1) 除非符合豁免规定，集体投资计划必须得到新加坡金融管理局（MAS）的授权（针对在新加坡本地设立的CIS而言）或者认可（针对在其他法域设立的CIS而言）；

(2) 发售集体投资计划的单位必须配备经MAS注册的招股书和产品要点清单。

如果集体投资计划未获得MAS的授权或认可，则任何人不得做出关于发行集体投资计划单位的要约。任何人违反上述规定即属犯罪，可能被处以不超过150,000新加坡元的罚款或不超过2年的监禁，或两者并罚，如果是持续犯罪，则持续期间的每一天可能被处以以不超过15,000新加坡元的罚款。

如果集体投资计划符合一定条款，可以豁免MAS的授权或认可。也就是说，集体投资计划大概可以分为以下三类：

获得MAS授权的集体投资计划

获得MAS认可的集体投资计划

豁免的集体投资计划，即限制性计划

由于VCC是在新加坡本地注册的公司，而获得认可的集体投资计划主要针对的是在新加坡之外的其他法域注册的基金，因此对于VCC来说，理论上可以分为获得授权的集体投资计划和限制性集体投资计划。

获得MAS授权的集体投资计划

通常来说，公募的集体投资计划需要取得MAS的授权。VCC或子基金获得MAS的授权，需要满足以下条件：

(i) 需要使MAS确信：

(a) 该计划的管理人持牌（即管理人持有基金管理资本市场服务许可证），并且为适当人选（fit and proper）；

(b) 该计划的保管人是根据第289条批准的受托人；

(c) VCC的构成和有关该计划的合同安排符合规定要求和《2018 年可变资本公司法》；

(d) VCC至少有3名董事，其中至少一名根据CIS准则规定的标准是独立的；

(e) VCC、计划、计划的管理人和计划的托管人遵守SFA和集体投资计划准则（Code on Collective Investment Schemes）。

(ii) 符合以下条件：

(a) 该计划的管理人是基金管理资本市场服务许可证的持有人或根据SFA在基金管理方面获得豁免的人；和

(b) MAS认为，该计划的管理人是适当人选，并且在考虑某人是否符合此项要求时，MAS可考虑与以下有关的任何事宜: (i) 任何人是或将受雇于该管理人或与该管理人有关联；(ii) 对管理人施加影响的任何人；(iii) 对管理人的关联公司施加影响的任何人。

(iii) MAS通过书面通知施加的其他其认为合适的条件或者限制。

获得授权的集体投资计划需要满足SFA下关于招股书的一系列规定，招股书要根据MAS的要求来准备，并且招股书的副本需要提交给MAS并完成在MAS的注册。

以下是集体投资计划申请MAS授权时，需要填写的表格的部分节选：

限制性集体投资计划

如果VCC属于限制性集体投资计划（“限制性计划”），则无需遵守SFA下关于获得MAS授权和招股书的规定。限制性计划主要包括以下两种情形：

(i) 发售该计划单位的要约仅向“有关人士”（主要指合格投资者）作出；或

(ii) 以每宗交易不低于二十万新币（或等值外币）的对价做出发行该计划单位的要约，不论该款项是以现金支付，还是以集体投资计划、有价证券、有价证券的衍生工具合约或其他资产的单位以交换支付。

即便在前述两种情形下，发售限制性计划的要约还需要满足如下条件：

(a) 该要约未附有广告（该广告为作出要约或提请注意该要约或该意图要约的相关内容）；

(b) 除因行政或专业服务或因第302B条第（1）款第（1）（d）（i）、（ii）、（iii）、（iv）、（v）和（vi）项所述人士所提供的服务而产生的佣金或费用外，没有任何与该要约有关的销售或促销费用；及

(c) MAS未就发售事宜注册招股说明书，或如招股说明书已注册，则：

（i）招股说明书已过期；或

（ii）发出要约的人在发出要约之前已经：

(A) 以书面形式向MAS通知，其意欲根据本款的豁免作出要约；以及

(B) 采取合理的步骤，向被其发出要约的人进行书面通知，该要约是依据本款规定的豁免所作出的。

“有关人士”包括：

(a) 合格投资者；

(b) 公司，其唯一业务是持有投资，其全部股本为一个或多个个人所有，每个人都是合格投资者；

(c) 信托的受托人，其唯一目的是持有投资，且该信托的每个受益人均为个人，且该个人为合格投资者；

(d) 一名职位担当人，或要约人及其同等人（该人为实体），或该职位担当人或同等人的配偶、父母、兄弟姐妹、子女；或

(e) 要约者的配偶、父母、兄弟姐妹、儿子或女儿（该人为自然人）。

“有关人士”的组成中一部分指向“合格投资者”。“合格投资者”是指：

(i) 满足以下条件的个人：

(A) 个人资产净值超过200万新币（或等值外币）或MAS规定的其他替代数额；

(B) 金融资产（扣除任何相关负债）价值超过100万新币（或等值外币）或MAS规定的其他替代数额；或

(C) 前12个月的收入不低于30万新币（或等值外币）或MAS规定的其他替代额数；

(ii) 净资产超过1000万新币（或等值外币）的公司或MAS规定的其他替代数额；

(iii) MAS规定的信托的受托人（当其以受托人身份行事时）；或

(iv) MAS规定的其他人员；

限制性计划虽然无需取得MAS的授权，但是在发售产品之前需要通过CISNet网络门户向MAS递交一份通知，被记载在MAS的限制性计划清单上。

MAS将在以下情况下将集体投资计划列入限制性计划的列表-

(i) 在包含要约的信息备忘录或者在要约文件附有的信息备忘录中载有明显的关于限制性计划的信息。

(ii) 管理人为被许可的或受规管的在其主要营业地管辖范围内管理投资计划的财产的人士，且适当及合适。

如果限制性计划（“限制性的非CMP计划”）不投资于资本市场产品，且只提供给“相关人员”，则该计划不需要聘请持牌或受规管的管理人。这些计划不会被列入MAS的限制性计划清单。但是，在发出要约之前，限制性非CMP计划必须通过CISNet网络门户向MAS提交特定的信息。但是如果限制性的非CMP计划如果有持牌管理人，并且希望进入MAS的限制性计划清单，其可以通过提交其他限制性计划所需的在线报告来实现。

作为持续豁免的一个条件，所有的限制性计划必须每12个月提交一次年度申报。

在新加坡MAS的官网上可以公开查询到限制性计划的列表，以下是列表的节选：

在过去的几年里，新加坡已经迅速成长为全球资产管理行业的重心，众多投资者和资管经理汇聚于此。为了适应全球趋势，新加坡的资管政策也时刻在根据环境进行调整，在许多方面发生了一些重要的变化。而今，新加坡正式引入了有限合伙公司（LP）以及可变资本公司（VCC）作为私募和风投行业的新型架构。

VCC对投资者的相关利好

VCC是一种资产配置的多元化工具，具有高度的弹性和灵活性。它可以根据不同的投资需求、目标和风险偏好进行个性化的配置和调整。这意味着投资者可以更好地控制和管理自己的投资组合，以最大程度地实现投资回报和风险控制。

VCC的税务优惠也是其吸引力的重要原因之一。新加坡政府为了促进本地的财富管理产业发展，采取了一系列优惠政策，如免除增值税、资本利得税和股息税等。这些税务优惠可以更好地保护投资者的投资回报，提升整体的投资效益。此外，VCC还将投资者的隐私和机密性作为优先考虑的因素之一。这使得投资者可以更加放心地进行高额投资，而不必担心隐私和资产安全问题。

VCC的受欢迎程度也得益于其运营灵活性。VCC形式的基金可以受益于新加坡广泛的税收协定网络，这可能有助于提高基金表现。同时，VCC提供有效的资产和负债分离，这使得它不仅适用于开放式基金，也适用于封闭式基金。